Am 1. Oktober 2026 ist das Bundesgesetz über die Transparenz juristischer Personen und die Identifikation der wirtschaftlich berechtigten Personen in Kraft getreten, kurz TJPG (SR 955.3). Gleichzeitig traten das revidierte Geldwäschereigesetz (GwG) und die revidierte Geldwäschereiverordnung (GwV) in Kraft.
Das TJPG schafft das Transparenzregister: ein elektronisches Register der wirtschaftlich berechtigten Personen von Gesellschaften, geführt vom Bundesamt für Justiz (Art. 20 TJPG). Für Kanzleien zählt es doppelt. Viele Mandantinnen und Mandanten müssen melden und fragen dazu um Rat. Und wer als Beraterin oder Berater dem GwG untersteht, darf das Register für die eigenen Sorgfaltspflichten abfragen. Dieser Beitrag fasst zusammen, was das Gesetz dazu sagt.
Das Wichtigste in Kürze
- Das TJPG gilt seit 1. Oktober 2026. Meldepflichtig sind unter anderem Aktiengesellschaften, GmbH und Genossenschaften sowie bestimmte ausländische juristische Personen (Art. 2 TJPG).
- Neue Gesellschaften melden innert eines Monats nach der Eintragung ins Handelsregister, Änderungen innert eines Monats nach Kenntnis (Art. 9 Abs. 4 und Art. 10 TJPG).
- Bestehende Gesellschaften melden innert eines Monats nach der ersten Änderung ihres Handelsregistereintrags, spätestens aber innert drei bis sechs Monaten ab 1. Oktober 2026, je nach Rechtsform und Revision (Art. 51 TJPG).
- Sind alle wirtschaftlich berechtigten Personen bereits als Gesellschafter oder Organ im Handelsregister eingetragen, gilt eine Frist von zwei Jahren.
- Beraterinnen und Berater nach GwG dürfen das Register für ihre Sorgfaltspflichten abfragen. Verlassen dürfen sie sich darauf nur, wenn ihre eigene Prüfung nichts Abweichendes ergibt (Art. 23 Abs. 2 und Art. 27 TJPG).
- Die Pflicht, Unterschiede zum Register zu melden, trifft Finanzintermediäre, nicht Beraterinnen und Berater (Art. 30 TJPG).
Was ist das Transparenzregister?
Das Transparenzregister hält fest, welche natürlichen Personen hinter einer Gesellschaft stehen. Es wird elektronisch geführt, und Meldungen erfolgen grundsätzlich auf elektronischem Weg (Art. 20 und 22 TJPG). Die Einträge sind deklaratorisch, sie haben keine konstitutive Wirkung (Art. 23 Abs. 1 TJPG).
Das Register ist nicht öffentlich. Zugriff haben nur die im Gesetz genannten Stellen: die Kontrollstelle (eine Einheit des Eidgenössischen Finanzdepartements), bestimmte Behörden, Finanzintermediäre sowie Beraterinnen und Berater nach GwG (Art. 25 bis 27 und Art. 39 TJPG). Die Eintragung, ihre Änderung und die Bestätigung der Eintragung sind gebührenfrei, ein Auszug kostet eine Gebühr (Art. 41 TJPG).
Das TJPG hebt die bisherigen Bestimmungen des Obligationenrechts über die Meldung der wirtschaftlich berechtigten Personen auf (Art. 697j bis 697m und 790a OR). Aktiengesellschaften und GmbH bewahren das nach bisherigem Recht geführte Verzeichnis noch zehn Jahre nach Inkrafttreten des TJPG auf (Art. 50 TJPG).
Wer muss melden?
Dem TJPG unterstehen Aktiengesellschaften, Kommanditaktiengesellschaften, Gesellschaften mit beschränkter Haftung, Genossenschaften, SICAV, SICAF und Kommanditgesellschaften für kollektive Kapitalanlagen. Dazu kommen juristische Personen ausländischen Rechts, die eine im Handelsregister eingetragene Zweigniederlassung in der Schweiz haben, deren tatsächliche Verwaltung sich in der Schweiz befindet, oder die Eigentümer eines Grundstücks in der Schweiz sind oder im Sinne von Art. 4 BewG eines erwerben (Art. 2 Abs. 1 TJPG).
Ausgenommen sind börsenkotierte Gesellschaften und ihre zu mehr als 75 Prozent gehaltenen Tochtergesellschaften, bestimmte Vorsorgeeinrichtungen und juristische Personen, die zu mindestens 75 Prozent von Gemeinwesen gehalten werden (Art. 3 TJPG). Vereine und Stiftungen gehören nicht zu den in Art. 2 TJPG aufgezählten Rechtseinheiten.
Melden muss das oberste Mitglied des leitenden Organs. Es kann die Aufgabe anderen Personen in der Gesellschaft oder Dritten übertragen, etwa der Kanzlei, bleibt aber für die ordnungsgemässe Meldung verantwortlich (Art. 12 TJPG). Ausländische juristische Personen bezeichnen bei der Anmeldung eine Vertretung oder ein Zustellungsdomizil in der Schweiz (Art. 17 Abs. 2 TJPG).
Trustees mit Wohnsitz oder Sitz in der Schweiz oder die Trusts in der Schweiz verwalten, müssen die wirtschaftlich berechtigten Personen eines Trusts identifizieren und dokumentieren (Art. 2 Abs. 2, 15 und 16 TJPG); für Trustees, die dem GwG unterstehen, gilt das GwG. Eine Meldung an das Register sieht das Gesetz für Trusts nicht vor.
Wer gilt als wirtschaftlich berechtigte Person?
Wirtschaftlich berechtigt ist jede natürliche Person, die eine Gesellschaft letztendlich kontrolliert, weil sie direkt oder indirekt, allein oder in gemeinsamer Absprache mit Dritten, mit mindestens 25 Prozent des Kapitals oder der Stimmen beteiligt ist, oder die sie auf andere Weise kontrolliert. Erfüllt niemand diese Kriterien, gilt subsidiär das oberste Mitglied des leitenden Organs als wirtschaftlich berechtigte Person (Art. 4 TJPG).
Gemeldet werden Name und Vorname, Geburtsdatum, Staatsangehörigkeit, Wohnsitzgemeinde und Wohnsitzstaat sowie Angaben zu Art und Umfang der Kontrolle (Art. 9 Abs. 1 TJPG). Gelingt die Identifikation nicht, muss die Gesellschaft das in der Meldung angeben, zusammen mit dem Namen des obersten Mitglieds des leitenden Organs (Art. 9 Abs. 3 TJPG).
Die Gesellschaft ist auf Informationen ihrer Beteiligten angewiesen. Wer Anteile hält, die die letztendliche Kontrolle ermöglichen, meldet der Gesellschaft die wirtschaftlich berechtigte Person innert eines Monats nach Entstehung der Kontrolle (Art. 13 TJPG), und die wirtschaftlich berechtigten Personen müssen mitwirken (Art. 14 TJPG). Wer seine Meldung schon nach Art. 697j oder 790a OR erstattet hat, hat seine Meldepflicht gegenüber der Gesellschaft erfüllt, sofern die gemeldeten Personen auch nach neuem Recht wirtschaftlich berechtigt sind (Art. 49 TJPG).
Für Ihre GwG-Mandate ist ein Unterschied wichtig: Das Register folgt dem Kontrollbegriff des TJPG. In Ihrem GwG-Dossier gilt bei einer Domizilgesellschaft oder einer anderen nicht operativen Rechtseinheit dagegen als wirtschaftlich berechtigt, wem die Vermögenswerte letztlich zustehen, ohne 25%-Schwelle. Art. 23 Abs. 2 TJPG verweist für Ihre Prüfung denn auch ausdrücklich auf das GwG.
Bis wann muss gemeldet werden? Die Fristen im Überblick
Für juristische Personen schweizerischen Privatrechts, die am 1. Oktober 2026 bereits bestanden, gilt eine Übergangsregel: Sie melden innert eines Monats nach der ersten Änderung ihres Handelsregistereintrags nach dem Inkrafttreten, spätestens aber innert der folgenden Fristen, gerechnet ab 1. Oktober 2026 (Art. 51 TJPG):
- Aktiengesellschaften mit ordentlicher Revision: drei Monate.
- Andere Gesellschaften mit ordentlicher Revision: vier Monate.
- Aktiengesellschaften ohne ordentliche Revision: fünf Monate.
- Andere Gesellschaften, die die Voraussetzungen für eine eingeschränkte Revision nicht erfüllen, und andere juristische Personen: sechs Monate.
- Juristische Personen, deren wirtschaftlich berechtigte Personen alle als Gesellschafter oder als Organ im Handelsregister eingetragen sind: zwei Jahre.
- Juristische Personen ausländischen Rechts: sechs Monate (Art. 53 TJPG).
Nach der Übergangszeit gilt: Eine neue Gesellschaft meldet innert eines Monats nach ihrer Eintragung ins Handelsregister, eine ausländische juristische Person innert eines Monats, nachdem sie dem Gesetz untersteht (Art. 9 Abs. 4 TJPG). Jede Änderung eines eingetragenen Sachverhalts ist innert eines Monats nach Kenntnis zu melden (Art. 10 TJPG).
Sind alle wirtschaftlich berechtigten Personen als Gesellschafter oder Organ im Handelsregister eingetragen, kann die Gesellschaft die Meldung statt an das Transparenzregister an das kantonale Handelsregisteramt richten, wenn sie eine Tatsache ins Handelsregister eintragen lässt. Sie bestätigt dabei, dass es keine weiteren wirtschaftlich berechtigten Personen gibt (Art. 11 TJPG).
Das Handelsregisteramt weist eine Gesellschaft bei der ersten Änderung ihres Eintrags auf die Meldepflicht hin. Frühestens sechs Monate nach Inkrafttreten prüft die registerführende Behörde, ob gemeldet wurde, und fordert säumige Gesellschaften unter Hinweis auf die Folgen auf (Art. 52 TJPG). Wer die Meldepflicht vorsätzlich verletzt, wird mit Busse bis zu CHF 500'000 bestraft (Art. 43 TJPG).
Für Notarinnen und Notare: Grundstückerwerb durch ausländische juristische Personen
Erwirbt eine juristische Person ausländischen Rechts ein Grundstück im Sinne von Art. 4 BewG, muss sie dem Grundbuchamt bei der Anmeldung nachweisen, dass sie im Transparenzregister eingetragen ist. Fehlt der Nachweis, suspendiert das Grundbuchamt die Eintragung und setzt eine Frist von zehn Tagen für die Meldung an das Transparenzregister. Wird die Meldung nicht innert dieser Frist nachgeholt, weist es die Eintragung ab (Art. 40 TJPG).
Was Anwältinnen, Anwälte und Notare aus dem Register nutzen dürfen
Beraterinnen und Berater im Sinne von Art. 2 Abs. 3bis und 3ter GwG dürfen die Daten des Transparenzregisters online abrufen, soweit sie diese zur Erfüllung ihrer Sorgfaltspflichten nach dem GwG benötigen. Die Verwendung ist auf diesen Zweck beschränkt. Ausgenommen sind gelöschte Daten und Angaben dazu, wer einen Unterschied gemeldet hat (Art. 27 TJPG). Das Abrufrecht knüpft also an ein dem GwG unterstelltes Mandat an, nicht an die Anwaltstätigkeit allgemein.
Das Register ersetzt Ihre eigene Prüfung nicht. Die Prüfung der wirtschaftlich berechtigten Person richtet sich nach Art. 4, 8b und 8c GwG. Ergibt diese Prüfung mit der nach den Umständen gebotenen Sorgfalt nichts Abweichendes, dürfen Sie sich auf die Einträge verlassen (Art. 23 Abs. 2 TJPG). Der Registereintrag ist damit ein Beleg im Dossier, aber nicht das Ende der Abklärung.
Bestehen Zweifel an einem Eintrag, versieht die registerführende Behörde ihn mit einem Vermerk, etwa nach der Meldung eines Finanzintermediärs oder wenn die Gesellschaft ihre wirtschaftlich berechtigte Person nicht identifizieren konnte (Art. 34 TJPG). Jede Rechtseinheit kann zudem eine Bestätigung ihrer Eintragung oder einen Auszug verlangen (Art. 28 TJPG). Diesen kann eine Mandantin ihrer Kanzlei vorlegen.
Müssen Anwälte Unterschiede zum Register melden?
Nein, jedenfalls nicht als Beraterinnen und Berater. Die Meldepflicht bei Unterschieden gilt für Finanzintermediäre im Sinne von Art. 2 Abs. 2 und 3 GwG (Art. 30 TJPG). Sie greift, wenn ein Unterschied Zweifel an den Angaben zur wirtschaftlich berechtigten Person weckt und auch dann bestehen bleibt, nachdem die Kundin eine angemessene Frist zur Korrektur erhalten hat. Die Meldung ist dann innert 30 Tagen zu erstatten. Für Finanzintermediäre gilt diese Pflicht erst sechs Monate nach Inkrafttreten (Art. 54 TJPG).
Anders liegt es, wenn eine Kanzlei zugleich als Finanzintermediärin nach Art. 2 Abs. 3 GwG tätig ist: Für diese Tätigkeit gilt Art. 30 TJPG. Unabhängig davon darf jede Rechtseinheit Unterschiede in ihrem eigenen Eintrag melden und die Berichtigung verlangen (Art. 32 TJPG).
Was Kanzleien jetzt tun können
- Gesellschaftsmandate durchgehen: Welche Mandanten fallen unter Art. 2 TJPG, und welche Frist nach Art. 51 TJPG gilt für sie?
- Bei der nächsten Handelsregisteränderung einer Mandantin an die Monatsfrist denken.
- Wer die Meldung für eine Mandantin übernimmt, den Auftrag klar festhalten: Verantwortlich bleibt das oberste Mitglied des leitenden Organs (Art. 12 TJPG).
- In GwG-Mandaten den Registerauszug als Beleg ablegen und die eigene Prüfung der wirtschaftlich berechtigten Person trotzdem dokumentieren.
- Das Verzeichnis nach bisherigem OR-Recht zehn Jahre aufbewahren (Art. 50 TJPG).
Ist das Transparenzregister öffentlich?
Nein. Zugang haben nur die Kontrollstelle, die im TJPG genannten Behörden sowie Finanzintermediäre, Beraterinnen und Berater nach GwG für ihre Sorgfaltspflichten (Art. 25 bis 27 TJPG). Das Öffentlichkeitsgesetz ist auf die Registerdaten zu natürlichen und juristischen Personen nicht anwendbar (Art. 46 Abs. 4 TJPG).
Ersetzt ein Registerauszug das Formular A?
Nein. Beraterinnen und Berater stellen die wirtschaftlich berechtigte Person nach dem GwG fest und dürfen sich auf das Register nur verlassen, wenn ihre eigene Prüfung nichts Abweichendes ergibt (Art. 23 Abs. 2 TJPG). Wo das Reglement Ihrer SRO eine unterzeichnete Erklärung verlangt, holen Sie diese weiterhin ein.
Was droht, wenn eine Gesellschaft nicht meldet?
Die vorsätzliche Verletzung der Meldepflicht wird mit Busse bis zu CHF 500'000 bestraft (Art. 43 TJPG). Bei wiederholten Verletzungen kann die Kontrollstelle zudem die Mitwirkungs- und Vermögensrechte der betroffenen Gesellschafter suspendieren (Art. 38 Abs. 2 TJPG).
GwG-Mandate in Whisperit dokumentieren
Whisperit ergänzt jedes Mandat, das dem GwG untersteht, um ein GwG-Dossier: Unterstellungsprüfung mit Begründung, Identifizierung mit zulässiger Methode und Beleg, Erklärungen zur wirtschaftlich berechtigten Person und zu den Kontrollinhabern als PDF in vier Sprachen, Risikoeinstufung und Genehmigung durch eine zweite Person, oder eine ausdrücklich protokollierte Alleingenehmigung, wenn die Kanzlei nur eine genehmigende Person hat, alles in einem Protokoll, das sich nur ergänzen lässt. Das Modul ist im Early Access und wird pro Kanzlei freigeschaltet. Meldungen an das Transparenzregister übernimmt es nicht.
Quellen
Dieser Beitrag fasst das ab 1. Oktober 2026 geltende Recht zur allgemeinen Information zusammen, Stand September 2026. Er ist keine Rechtsberatung. Massgebend sind die Gesetzestexte und die Vorgaben Ihrer SRO.