Formular A und Formular K sind Namen aus der Bankpraxis. Mit dem Formular A erklärt die Vertragspartei, wer an den Vermögenswerten wirtschaftlich berechtigt ist. Mit dem Formular K erklärt eine operative Gesellschaft, wer sie kontrolliert. Die Bezeichnungen stammen aus der Vereinbarung über die Standesregeln zur Sorgfaltspflicht der Banken (VSB), nicht aus dem Gesetz.
Seit 1. Oktober 2026 müssen auch Anwältinnen, Anwälte und Notare, die als Beraterinnen und Berater dem Geldwäschereigesetz unterstehen, die wirtschaftlich berechtigte Person feststellen (Art. 8b Abs. 1 Bst. b GwG). Die SRO SAV/SNV nennt ihre Vorlagen nicht Formular A und K. Sie stellt zwei eigene Muster bereit: «Feststellung der wirtschaftlich berechtigten Person» und «Feststellung des Kontrollinhabers» (für nicht börsenkotierte, operativ tätige juristische Personen und Personengesellschaften). Kanzleien dürfen sie an ihre Praxis anpassen.
Das Wichtigste in Kürze
- Formular A: Erklärung über die wirtschaftlich berechtigte Person an den Vermögenswerten. Formular K: Erklärung über die Kontrollinhaber einer operativen Gesellschaft.
- Die 25%-Schwelle gilt nur für operative Gesellschaften (Art. 2a Abs. 3 GwG).
- Bei einer Domizilgesellschaft oder einer anderen nicht operativen Rechtseinheit ist wirtschaftlich berechtigt, wem die Vermögenswerte letztlich zustehen, ohne Schwelle.
- Lässt sich bei einer operativen Gesellschaft niemand feststellen, ist das oberste Mitglied des leitenden Organs zu identifizieren.
- Eine Erklärung ist einzuholen, wo das Reglement es verlangt, bei nicht kotierten operativen Gesellschaften grundsätzlich immer, unter Vorbehalt der Ausnahmen von Art. 37bis Reglement (Art. 30 Abs. 2 und Art. 36 Reglement SRO SAV/SNV).
- In die Erklärung gehören Name, Vorname, Geburtsdatum, Wohnadresse und Staatsangehörigkeit (Art. 32 Reglement).
Was das GwG von Beraterinnen und Beratern verlangt
Beraterinnen und Berater müssen die wirtschaftlich berechtigte Person mit der nach den Umständen gebotenen Sorgfalt feststellen und deren Identität überprüfen (Art. 8b Abs. 1 Bst. b in Verbindung mit Art. 4 Abs. 1 GwG). Eine Erklärung der Vertragspartei ist nach dem Gesetz einzuholen, wenn die Vertragspartei nicht mit der wirtschaftlich berechtigten Person identisch ist oder daran Zweifel bestehen, oder wenn sie eine Sitzgesellschaft oder eine operativ tätige juristische Person ist (Art. 4 Abs. 2 Bst. a und b GwG).
Das Gesetz verlangt die Erklärung schriftlich oder in einer anderen Form, die sich durch Text nachweisen lässt (Art. 4 Abs. 2 GwG). Wie Sie das umsetzen, regelt das Reglement Ihrer SRO. Für Anwältinnen, Anwälte und Notare ist das in der Regel das Reglement der SRO SAV/SNV, in Kraft seit 1. Oktober 2026.
Formular A: wem die Vermögenswerte letztlich zustehen
Das Reglement definiert die wirtschaftlich berechtigte Person als die natürliche Person, die jederzeit faktisch oder rechtlich die letztendliche Verfügungsmacht über die Vermögenswerte hat (Art. 2 Bst. f Reglement). Eine schriftliche Erklärung darüber verlangen Sie nach Art. 30 Abs. 2 Reglement, wenn:
- die Vertragspartei nicht selbst wirtschaftlich berechtigt ist;
- Zweifel an der Identität der wirtschaftlich berechtigten Person bestehen;
- die Vertragspartei eine Sitzgesellschaft ist;
- bekannt ist oder konkrete Hinweise bestehen, dass eine operative Gesellschaft die Vermögenswerte treuhänderisch für Dritte hält;
- die Geschäftsbeziehung ohne persönliches Treffen aufgenommen wird;
- ein Verdacht auf Geldwäscherei oder Terrorismusfinanzierung besteht.
Zweifel bestehen namentlich, wenn eine bevollmächtigte Person ohne erkennbar enge Beziehung zur Vertragspartei handelt, wenn die Vermögenswerte erkennbar nicht zu den bekannten finanziellen Verhältnissen passen, oder wenn Ihnen sonst Ungewöhnliches auffällt (Art. 30 Abs. 4 Reglement). Haben Sie keinen Zweifel, dass die Vertragspartei selbst wirtschaftlich berechtigt ist, halten Sie das in geeigneter Weise im Dossier fest (Art. 30 Abs. 3 Reglement).
Für Trusts und ähnliche Vermögenseinheiten verlangt das Reglement eine Erklärung zu weiteren Personen, etwa dem tatsächlichen Begründer, dem Trustee, einem Protektor und den Begünstigten (Art. 33 Reglement).
Formular K: wer eine operative Gesellschaft kontrolliert
Ist die Vertragspartei eine nicht börsenkotierte operative juristische Person oder Personengesellschaft, verlangen Sie eine schriftliche Erklärung darüber, wer sie kontrolliert (Art. 36 Abs. 1 Reglement). Wer das ist, sagt Art. 2a Abs. 3 GwG: die natürlichen Personen, die die Gesellschaft letztendlich kontrollieren, weil sie direkt oder indirekt, allein oder in gemeinsamer Absprache mit Dritten, mit mindestens 25 Prozent des Kapitals oder der Stimmen beteiligt sind, oder die sie auf andere Weise kontrollieren. Können diese nicht festgestellt werden, ist die Identität des obersten Mitglieds des leitenden Organs festzustellen.
Keine Erklärung über die Kontrollinhaber brauchen Sie unter anderem bei börsenkotierten Gesellschaften und ihren mehrheitlich kontrollierten Tochtergesellschaften, bei Behörden, bei bestimmten beaufsichtigten Finanzintermediären und bei einfachen Gesellschaften (Art. 37bis Reglement).
Warum die 25%-Regel nicht für Domizilgesellschaften gilt
Die 25%-Schwelle ist eine Regel für operativ tätige Gesellschaften. Nicht operative Rechtseinheiten sind juristische Personen, Gesellschaften, Anstalten, Stiftungen, Trusts und ähnliche Verbindungen, die nicht zum Betrieb oder zur Unterstützung eines operativen Unternehmens gegründet oder unterhalten werden, insbesondere Sitzgesellschaften (Art. 2a Abs. 6 GwG).
Bei ihnen fragen Sie nicht, wer 25 Prozent der Anteile hält, sondern wem die Vermögenswerte letztlich zustehen. Ist die Vertragspartei eine Sitzgesellschaft, holen Sie deshalb die Erklärung zur wirtschaftlich berechtigten Person an den Vermögenswerten ein, das Formular A (Art. 30 Abs. 2 Bst. c Reglement). Gerade bei Domizilgesellschaften, deren Gründung, Führung oder Verwaltung zu den unterstellten Tätigkeiten gehört, ist diese Unterscheidung der erste Schritt.
Hilft das Transparenzregister?
Teilweise. Seit 1. Oktober 2026 dürfen Beraterinnen und Berater das Transparenzregister für ihre Sorgfaltspflichten abfragen (Art. 27 TJPG). Verlassen dürfen sie sich auf die Einträge aber nur, wenn ihre eigene Prüfung nach dem GwG nichts Abweichendes ergibt (Art. 23 Abs. 2 TJPG). Zudem folgt das Register dem Kontrollbegriff, während bei einer Sitzgesellschaft für Ihr Dossier die Berechtigung an den Vermögenswerten zählt.
Was in die Erklärung gehört und wer sie unterzeichnet
Die Erklärung nennt Name, Vorname, Geburtsdatum, Wohnadresse und Staatsangehörigkeit der natürlichen Person (Art. 32 Reglement, für Kontrollinhaber in Verbindung mit Art. 36 Reglement). Sie ist von der Vertragspartei oder von einer schriftlich bevollmächtigten Person zu unterzeichnen. Bei juristischen Personen ergibt sich die Zeichnungsberechtigung aus dem Handelsregisterauszug oder aus anderen Gesellschaftsdokumenten (Art. 30 Abs. 5 Reglement).
Bleiben ernsthafte Zweifel an der Richtigkeit der Erklärung, die sich auch durch weitere Abklärungen nicht ausräumen lassen, lehnen Sie das Mandat ab, führen die Leistung nicht aus oder beenden die Beziehung (Art. 37 Reglement). Die Feststellung ist zu wiederholen, wenn Zweifel an den Angaben entstehen oder Hinweise bestehen, dass sie nicht mehr zutreffen (Art. 38 Reglement). Die Unterlagen bewahren Sie zehn Jahre nach Mandatsende auf (Art. 7 Abs. 3 GwG).
Checkliste für die Praxis
- Zuerst klären, ob die Gesellschaft operativ oder nicht operativ ist. Davon hängt ab, welche Erklärung Sie brauchen.
- Bei Beteiligungsketten bis zur natürlichen Person gehen: Das Gesetz zählt direkte und indirekte Beteiligungen.
- Die Gesellschaft selbst mit einem Registerauszug identifizieren, der beim Mandatsbeginn nicht älter als zwölf Monate ist (Art. 26 Abs. 3 Reglement).
- Die Erklärung von zeichnungsberechtigten Personen unterzeichnen lassen.
- Haben Sie keinen Zweifel, dass die Mandantin selbst berechtigt ist, das im Dossier vermerken.
- Die Angaben aktualisieren, sobald Zweifel entstehen.
Verlangt die SRO SAV/SNV das Formular A der Banken?
Nein. Die SRO SAV/SNV stellt eigene Mustervorlagen für die Erklärung über die wirtschaftlich berechtigte Person und über den Kontrollinhaber bereit. Sie hält fest, dass Beraterinnen und Berater frei sind, wie sie ihre Pflichten erfüllen, solange die gesetzlichen und reglementarischen Anforderungen eingehalten sind. Die Vorlagen dürfen angepasst werden.
Gilt die 25%-Schwelle auch für eine Domizilgesellschaft?
Nein. Die 25%-Schwelle gilt für operativ tätige Gesellschaften (Art. 2a Abs. 3 GwG). Bei einer Domizilgesellschaft oder einer anderen nicht operativen Rechtseinheit ist wirtschaftlich berechtigt, wem die Vermögenswerte letztlich zustehen.
Wer ist Kontrollinhaber, wenn niemand 25 Prozent hält?
Wer die Gesellschaft auf andere Weise kontrolliert. Lässt sich auch so niemand feststellen, identifizieren Sie das oberste Mitglied des leitenden Organs (Art. 2a Abs. 3 GwG).
Muss die Mandantin die Erklärung von Hand unterschreiben?
Das GwG verlangt eine schriftliche oder eine in anderer Form durch Text nachweisbare Erklärung (Art. 4 Abs. 2 GwG). Das Reglement der SRO SAV/SNV verlangt eine unterzeichnete Erklärung (Art. 30 Abs. 5 Reglement). Ob eine bestimmte elektronische Form für Ihre Praxis genügt, klären Sie mit Ihrer SRO.
Die Erklärungen aus dem Mandat erstellen, mit Whisperit
Im GwG-Modul von Whisperit füllt die Mandantin ihre Angaben über einen persönlichen Link mit Zugangscode aus, auf Deutsch, Französisch, Italienisch oder Englisch. Whisperit erstellt daraus die Erklärungen zur wirtschaftlich berechtigten Person und zu den Kontrollinhabern als PDF in vier Sprachen und versiegelt sie vor der Unterzeichnung mit einem Fingerabdruck. Die Mandantin unterzeichnet per Checkbox über den Link, oder auf Papier und Sie laden den Scan hoch. Das Modul ist im Early Access. Formulare für Stiftungen und Trusts sind noch nicht verfügbar.
Quellen
Dieser Beitrag fasst das ab 1. Oktober 2026 geltende Recht zur allgemeinen Information zusammen, Stand September 2026. Er ist keine Rechtsberatung. Massgebend sind die Gesetzestexte und das Reglement Ihrer SRO.