Le 1er octobre 2026, la loi sur le blanchiment d'argent révisée (LBA, RS 955.0), son ordonnance (OBA, RS 955.01) et la nouvelle loi sur la transparence des personnes morales (LTPM, RS 955.3) sont entrées en vigueur. Jusqu'ici, les avocats et notaires n'étaient soumis à la LBA que lorsqu'ils agissaient comme intermédiaires financiers. La révision crée une nouvelle catégorie: les conseillers (art. 2 al. 3bis et 3ter LBA).
Pour une étude d'avocats ou de notaires, cela signifie des obligations de diligence dans chaque mandat visé et une affiliation à un organisme d'autorégulation (OAR). Cet article répond aux questions pratiques: suis-je concerné, quels délais, combien cela coûte, et que change la LTPM?
L'essentiel en bref
- En vigueur depuis le 1er octobre 2026: LBA et OBA révisées, LTPM.
- Sont visés la participation, à titre professionnel, à des transactions financières liées à des immeubles, à des entités juridiques non opérationnelles ou à la création d'entités juridiques ayant leur siège à l'étranger, ainsi que la mise à disposition d'un siège pendant plus de six mois.
- Les conseillers déjà actifs au 1er octobre 2026 doivent demander leur affiliation à un OAR avant le 1er décembre 2026. Jusqu'à la décision, ils ne peuvent poursuivre que les relations d'affaires existantes.
- Sans demande dans ce délai, ou en cas de refus, l'activité visée doit cesser (art. 14 al. 1 LBA, art. 44 LFINMA). Conseiller sans affiliation est punissable.
- Le contentieux et l'authentification sans conseil accessoire ne sont pas visés.
- La LTPM crée le registre de transparence. Les conseillers peuvent le consulter pour leurs obligations de diligence, mais ne peuvent s'y fier que si leur propre examen ne révèle aucune anomalie.
Suis-je concerné? L'examen en trois étapes
Première étape, l'activité. Sont réputés conseillers les personnes physiques et morales qui, à titre professionnel, participent pour le compte de tiers à des transactions financières, y compris l'organisation de fonds, en relation avec les opérations suivantes (art. 2 al. 3bis LBA):
- la vente ou l'achat d'un immeuble;
- la création d'une entité juridique non opérationnelle dont le siège est en Suisse, ou de toute entité juridique dont le siège est à l'étranger;
- la gestion ou l'administration d'une entité juridique non opérationnelle;
- les apports et distributions d'une entité juridique non opérationnelle;
- la vente ou l'achat d'une entité juridique au travers d'une entité juridique non opérationnelle.
Est aussi conseiller quiconque met à disposition, à titre professionnel, une adresse ou des locaux comme domicile ou siège d'une entité juridique pour plus de six mois (art. 2 al. 3ter LBA). Selon l'ordonnance, tout conseil qui contribue de manière causale à l'opération suffit (art. 12d OBA). Pour un immeuble, l'activité est visée dès que les parties ont déclaré vouloir conclure un contrat de vente. Sont aussi visés les actes qui ont les mêmes effets économiques qu'une vente, ainsi que la constitution d'un usufruit ou d'un droit de superficie contre indemnité (art. 12e OBA).
Deuxième étape, les exceptions. Les procédures judiciaires, arbitrales, pénales et administratives sont exclues, y compris leur préparation ou leur prévention (art. 2 al. 4 let. f LBA). En raison du risque limité, la loi exclut aussi (art. 2 al. 4ter LBA):
- les transactions relevant du droit de la famille, du droit matrimonial, des successions ou de la donation, ou entre personnes liées;
- les transferts d'une valeur inférieure à 5 millions de francs lorsque le prix est versé et reçu exclusivement par des banques ou d'autres intermédiaires financiers soumis à la loi;
- l'achat d'un immeuble d'habitation pour son propre usage en Suisse ou d'un immeuble de remplacement;
- les transferts d'entreprises ou d'immeubles agricoles à des personnes qui veulent les exploiter elles-mêmes, et les remaniements parcellaires;
- les activités d'organe pour des entités juridiques opérationnelles, des fondations d'utilité publique ou des associations opérationnelles ayant leur siège en Suisse;
- la création d'une fondation pour cause de mort;
- l'authentification de documents sans activité de conseil accessoire.
Troisième étape, le caractère professionnel. Le conseil est pratiqué à titre professionnel lorsqu'il constitue une activité économique indépendante orientée vers un revenu durable. Il l'est dans tous les cas si l'un de ces critères est rempli (art. 12f OBA): un produit brut de plus de CHF 50'000 par année civile, plus de 20 clients ou plus de 20 opérations par année civile, ou un conseil dont on doit présumer qu'il porte sur des valeurs patrimoniales de tiers de plus de CHF 5 millions à un moment donné ou sur des transactions de plus de CHF 2 millions au total par année civile. Qu'il s'agisse d'une activité principale ou accessoire ne joue aucun rôle.
Certaines questions restent ouvertes. Il n'existe pas encore de jurisprudence, et l'OAR FSA/FSN travaille avec le Secrétariat d'État aux questions financières internationales à des précisions. Les notaires fonctionnaires seront visés ultérieurement, une fois que les cantons auront adapté leur droit.
Quels délais?
Toute personne qui exerce une activité de conseiller au 1er octobre 2026 doit demander son affiliation à un OAR avant le 1er décembre 2026. Jusqu'à la décision sur sa demande, elle ne peut poursuivre son activité que dans le cadre des relations d'affaires existantes (disposition transitoire al. 1 OBA). L'intermédiaire financier déjà affilié annonce son activité de conseiller à son OAR avant le 1er décembre 2026 et peut continuer à accepter de nouveaux mandats de sa clientèle existante (disposition transitoire al. 2 OBA). Sans demande dans ce délai, ou en cas de refus, l'activité visée doit cesser (art. 14 al. 1 LBA, art. 44 LFINMA).
Quiconque passe ensuite à une activité exercée à titre professionnel doit respecter aussitôt les obligations et déposer sa demande dans les deux mois (art. 12g OBA). Qui veut commencer une nouvelle activité de conseil visée s'affilie au préalable. Selon l'OAR FSA/FSN, la procédure d'affiliation prend en principe trois à quatre semaines à compter du dossier complet.
Viennent ensuite des échéances récurrentes. Chaque affilié communique au plus tard le 31 janvier le nombre de dossiers LBA traités au 31 décembre précédent. Le cours de formation de base d'une demi-journée doit être suivi, pour une affiliation postérieure au 30 juin, au plus tard le 31 décembre de l'année suivante (art. 55 règlement OAR FSA/FSN), soit fin 2027 pour une affiliation à l'automne 2026. Une formation continue d'une demi-journée suit ensuite tous les deux ans (art. 56 règlement).
Qui doit s'affilier: vous, votre étude ou les deux?
L'obligation incombe au titulaire du mandat. Si l'étude est organisée en SA, en Sàrl ou en société de personnes inscrite au registre du commerce, c'est l'étude qui s'affilie, et les avocats qui conduisent les mandats visés sont annoncés comme personnes annoncées. L'avocat ou le notaire indépendant qui exerce comme personne physique s'affilie lui-même. Les employés agissent comme auxiliaires de leur employeur: ils ne s'affilient pas eux-mêmes, mais sont annoncés s'ils conduisent des mandats visés.
L'OAR FSA/FSN prévoit l'affiliation individuelle, l'affiliation collective de plusieurs avocats indépendants, par exemple réunis en société simple sous un papier à lettres commun, et l'affiliation d'une société. Une personne qui conseille à la fois comme avocat et comme notaire n'a besoin que d'une seule affiliation. C'est ce qu'explique l'OAR dans sa FAQ pour les conseillers (version 09/2026).
Combien cela coûte-t-il?
L'OAR FSA/FSN indique pour 2026 les montants suivants, hors TVA. Ils valent pour les nouveaux membres qui s'affilient uniquement comme conseillers. Un membre déjà affilié comme intermédiaire financier paie CHF 250 pour le changement de statut jusqu'au 30 novembre 2026, CHF 500 ensuite.
- finance d'admission: CHF 300 pour une demande déposée entre le 1er octobre et le 30 novembre 2026, CHF 500 dès le 1er décembre;
- contribution de base: CHF 490;
- émolument de surveillance: CHF 300;
- contrôle LBA: forfait de base de CHF 2'300 plus CHF 350 par heure;
- cours de formation de base: CHF 480.
Le contrôle ordinaire est en principe annuel. Pour les conseillers, l'OAR peut l'espacer jusqu'à cinq ans selon la classe de risques (art. 17 règlement). Les contrôles sont confiés à des avocats et notaires, qui n'accèdent qu'exceptionnellement à des informations couvertes par le secret professionnel (art. 18a LBA). La FINMA tient un registre public des conseillers affiliés (art. 18b LBA).
Les obligations dans chaque mandat visé
La loi fixe les obligations, le règlement de votre OAR précise comment les remplir (art. 8b à 8d LBA).
- Vérifier l'identité du client selon une modalité admise.
- Identifier l'ayant droit économique et, lorsque le règlement l'exige, obtenir une déclaration signée.
- Documenter l'objet et le but de l'opération souhaitée.
- Classer le risque selon des critères écrits. Une personne politiquement exposée étrangère présente toujours un risque accru.
- En cas de risque accru, clarifier selon les circonstances l'arrière-plan, le but et l'origine des valeurs patrimoniales.
- Tout documenter de façon qu'un tiers qualifié puisse le reconstituer, et conserver le dossier dix ans après la fin du mandat (art. 7 LBA).
- Organiser l'étude: service spécialisé LBA dès deux personnes assujetties, chargé aussi des contrôles dès 20, directives internes au-delà de dix personnes (art. 53 et 54 règlement).
L'obligation de communiquer au Bureau de communication en matière de blanchiment d'argent (MROS) est étroite pour les avocats et notaires: elle ne s'applique que s'ils effectuent une transaction financière au nom ou pour le compte du client et que l'information n'est pas couverte par le secret professionnel de l'art. 321 CP (art. 9 al. 2 LBA).
Ce que change la LTPM
La LTPM crée le registre de transparence, tenu sous forme électronique par l'Office fédéral de la justice (art. 20 LTPM). Les sociétés anonymes, Sàrl et coopératives, notamment, ainsi que certaines personnes morales étrangères y annoncent leurs ayants droit économiques (art. 2 LTPM). Le registre n'est pas public.
Les sociétés existantes annoncent dans le mois qui suit la première modification de leur inscription au registre du commerce, mais au plus tard dans un délai de trois à six mois dès le 1er octobre 2026 selon leur forme et leur organe de révision, ou de deux ans si tous leurs ayants droit économiques sont inscrits au registre du commerce comme associés ou organes (art. 51 LTPM). Les personnes morales étrangères disposent de six mois (art. 53 LTPM).
Pour les conseillers, deux règles comptent. Ils peuvent consulter le registre en ligne dans la mesure nécessaire à leurs obligations de diligence LBA, et à cette seule fin (art. 27 LTPM). Ils ne peuvent toutefois se fier aux inscriptions que si leur propre examen, mené selon les art. 4, 8b et 8c LBA avec la diligence requise, ne révèle aucune anomalie (art. 23 al. 2 LTPM). L'obligation de signaler les divergences au registre vise les intermédiaires financiers au sens de l'art. 2 al. 2 et 3 LBA, pas les conseillers, et ne s'applique que six mois après l'entrée en vigueur (art. 30 et 54 LTPM).
Les premiers pas
- Passer les mandats en revue: lesquels, en cours ou à venir, relèvent de l'art. 2 al. 3bis ou 3ter LBA? Noter la motivation pour chacun.
- Vérifier les seuils de l'art. 12f OBA pour l'année civile.
- Choisir la forme d'affiliation, réunir les documents et déposer la demande avant le 1er décembre 2026. La finance d'admission est plus basse jusqu'au 30 novembre.
- Fixer par écrit des critères de risque. Le règlement les exige de chaque conseiller, quel que soit le nombre de mandats (art. 54 al. 1bis règlement).
- Désigner un service spécialisé LBA dès deux personnes assujetties.
- Reprendre les modèles de l'OAR FSA/FSN et les adapter à la pratique de l'étude.
- Planifier le cours de formation de base.
La LBA s'applique-t-elle au contentieux?
Non. Les procédures judiciaires, arbitrales, pénales et administratives sont exclues, y compris le travail visant à les préparer ou à les éviter (art. 2 al. 4 let. f LBA).
Un acte authentique seul est-il visé?
Non. L'authentification de documents sans activité de conseil accessoire est exclue (art. 2 al. 4ter let. h LBA). C'est le conseil sur la transaction qui fait entrer le mandat dans le champ de la loi.
À quel OAR l'étude doit-elle s'affilier?
À tout OAR reconnu par la FINMA qui l'accepte (art. 14 LBA). L'OAR FSA/FSN, créé par la Fédération Suisse des Avocats et la Fédération Suisse des Notaires, n'accepte que des avocats, des notaires et leurs études.
Que risque-t-on à conseiller sans affiliation?
Exercer une activité de conseil visée sans affiliation à un OAR est punissable selon l'art. 44 LFINMA. Même la négligence est punie d'une amende pouvant atteindre CHF 250'000.
Un dossier LBA pour chaque mandat, dans Whisperit
Whisperit fait de chaque obligation une étape du mandat: qualification motivée avec arbre de décision guidé, lien client avec code d'accès en français, allemand, italien ou anglais, identification avec justificatif, déclarations sur l'ayant droit économique et le détenteur du contrôle en PDF, classement du risque avec les règles sur les PPE et les pays à haut risque du GAFI, approbation par une seconde personne, ou acceptation par un approbateur unique, explicite et journalisée, lorsque l'étude n'en compte qu'un, et journal des décisions que l'on peut compléter mais pas réécrire. Le module est en accès anticipé. Il ne contrôle pas de listes de sanctions ou de PPE et ne transmet aucune communication au MROS.
Sources
Cet article résume le droit en vigueur au 1er octobre 2026 à titre d'information générale, dans l'état de septembre 2026. Il ne constitue pas un conseil juridique. Font foi les textes légaux et les prescriptions de votre OAR. Les tarifs proviennent de l'OAR FSA/FSN et peuvent changer.