Révision de la LBA: ce qui change pour les avocats et notaires le 1er octobre 2026
Le conseil sur les transactions immobilières et les structures de sociétés s'accompagne désormais d'obligations de diligence. Voici ce que la loi exige de votre étude, et comment Whisperit fait de chaque obligation une étape du dossier: qualification, identification du client, formulaires A et K, risque, approbation et un journal que personne ne peut réécrire.
Délai d'affiliation à un OAR pour les études qui conseillent déjà: 1er décembre 2026
Le module LBA est en accès anticipé. Notre équipe l'active pour votre étude et le configure avec vous.
Vérifier si votre mandat est concernéVotre mandat est-il concerné?
Trois questions sur un mandat. La réponse est une indication fondée sur le droit en vigueur au 1er octobre 2026.
Question 1 sur 3
Le mandat porte-t-il sur l'une de ces activités?
- L'achat ou la vente d'un immeuble
- La création d'une entité juridique non opérationnelle en Suisse, par exemple une société de domicile, ou de toute entité juridique à l'étranger
- La gestion ou l'administration d'une entité juridique non opérationnelle
- Les apports et distributions d'une entité juridique non opérationnelle
- L'achat ou la vente d'une entité juridique par l'intermédiaire d'une entité juridique non opérationnelle
- La mise à disposition d'une adresse ou de locaux comme domicile ou siège d'une entité juridique pendant plus de six mois
Indication seulement, pas un conseil juridique. Certaines questions de champ d'application restent ouvertes et il n'existe pas encore de jurisprudence. En cas de doute, vérifiez auprès de votre OAR.
Quatre repères à retenir
1.10.2026
Entrée en vigueur
La LBA révisée, son ordonnance et la nouvelle loi sur le registre de transparence s'appliquent. Les activités de conseil visées y sont soumises dès ce jour.
1.12.2026
Délai d'affiliation à un OAR
Les avocats et notaires qui exercent déjà une activité de conseil au 1er octobre doivent déposer leur demande auprès d'un organisme d'autorégulation avant cette date.
25%
Seuil de l'ayant droit économique
Pour une société opérationnelle: la personne qui détient 25% ou plus du capital ou des voix, ou qui la contrôle d'une autre manière, à défaut le membre le plus haut placé de l'organe de direction. Pour une société de domicile: la personne à qui les valeurs reviennent en définitive.
10 ans
Conservation
La documentation doit être conservée dix ans après la fin du mandat ou de la transaction.
Quels mandats sont concernés
La loi ne vise pas toute la profession. Elle vise les avocats et notaires qui participent à titre professionnel, pour un client, à des transactions financières liées aux activités ci-dessous, et par ailleurs quiconque fournit le siège d'une entité juridique pendant plus de six mois. Selon l'ordonnance, un conseil qui contribue de manière causale à la transaction suffit.
Dans le champ (art. 2 al. 3bis et 3ter LBA)
- L'achat ou la vente d'un immeuble
- La création d'une entité juridique non opérationnelle en Suisse, par exemple une société de domicile, ou de toute entité juridique à l'étranger
- La gestion ou l'administration d'une entité juridique non opérationnelle
- Les apports et distributions d'une entité juridique non opérationnelle
- L'achat ou la vente d'une entité juridique par l'intermédiaire d'une entité juridique non opérationnelle
- La mise à disposition d'une adresse ou de locaux comme domicile ou siège d'une entité juridique pendant plus de six mois
Hors du champ, par exemple (art. 2 al. 4 let. f et al. 4ter LBA)
- Les procédures judiciaires, arbitrales, pénales et administratives, y compris leur préparation ou leur prévention
- L'authentification de documents sans activité de conseil accessoire
- Les transactions portant sur des immeubles ou des entités juridiques relevant du droit de la famille, des régimes matrimoniaux, des successions ou des donations, ou entre personnes proches
- Les transferts d'immeubles ou d'entités juridiques d'une valeur inférieure à CHF 5 millions dont le prix est versé et reçu exclusivement par des banques ou d'autres intermédiaires financiers soumis à la LBA
- L'achat d'un immeuble d'habitation en Suisse pour son usage propre, ou d'un logement de remplacement
- Les activités d'organe pour une entité juridique opérationnelle, une fondation d'utilité publique ou une association opérationnelle en Suisse
Quand l'activité est-elle professionnelle?
Un seul de ces critères suffit (art. 12f OBA): un produit brut de plus de CHF 50'000 par année civile tiré de l'activité, plus de 20 clients ou 20 transactions par année civile, ou un conseil dont on doit présumer qu'il porte sur des valeurs patrimoniales de tiers de plus de CHF 5 millions ou sur des transactions de plus de CHF 2 millions par année. L'activité peut aussi être professionnelle selon le critère général d'une activité indépendante visant un revenu durable.
Certaines questions de champ d'application restent ouvertes. Il n'existe pas encore de jurisprudence, et l'OAR FSA/FSN travaille avec le Secrétariat d'État aux questions financières internationales à des précisions.
Ce que vous devez faire pour chaque mandat visé
La loi fixe les obligations, et le règlement de votre OAR précise comment les remplir. Pour les avocats et notaires, il s'agit généralement du règlement de l'OAR FSA/FSN en vigueur depuis le 1er octobre 2026.
Vérifier l'identité du client
Avec une modalité admise: original ou copie certifiée d'une pièce d'identité pour une personne, extrait de registre pour une société, ou les autres modalités prévues par le règlement.
Art. 8b LBA · Règl. OAR FSA/FSN art. 24 à 28
Identifier l'ayant droit économique
Établir qui se trouve en définitive derrière le client et, lorsque le règlement l'exige, obtenir une déclaration signée sur l'ayant droit économique ou sur les détenteurs du contrôle d'une société opérationnelle (appelées formulaire A et formulaire K dans la pratique bancaire).
Art. 8b LBA · Règl. art. 30 à 37bis
Comprendre le but
Documenter l'objet et le but de la transaction ou de la prestation demandée, dans un profil client.
Art. 8b LBA · Règl. art. 52
Classer le risque
Appliquer des critères de risque écrits. Une personne politiquement exposée étrangère présente toujours un risque accru. Une PPE suisse ou d'une organisation internationale, lorsqu'un autre facteur de risque s'y ajoute.
Règl. art. 41bis et 54
Clarifier les risques accrus
Pour un mandat à risque accru, clarifier selon les circonstances l'origine des valeurs patrimoniales, l'activité et la situation financière du client, ainsi que l'arrière-plan de la transaction.
Art. 8b al. 3 et 8c LBA · Règl. art. 43bis à 45
Documenter et conserver
Tenir un dossier qui permet à un réviseur de reconstituer ce que vous avez fait et pourquoi, pendant dix ans après la fin du mandat.
Art. 7 LBA · Règl. art. 49 à 52
Organiser l'étude
Désigner un spécialiste LBA interne dès que deux personnes de l'étude sont assujetties, fixer des critères de risque écrits, et adopter des directives internes au-delà de dix.
Art. 8d LBA · Règl. art. 53 et 54
Communiquer lorsque la loi l'exige
Communiquer au MROS en cas de soupçons fondés. Pour les avocats et notaires, l'obligation ne s'applique que s'ils effectuent une transaction financière pour le client et que l'information n'est pas couverte par le secret professionnel.
Art. 9 al. 1ter et al. 2 LBA
S'affilier à un OAR
S'affilier à un organisme d'autorégulation reconnu par la FINMA, qui contrôle l'étude périodiquement. L'OAR FSA/FSN n'accepte que des avocats, des notaires et leurs études.
Art. 14 LBA
Chaque obligation devient une étape du dossier
Whisperit ajoute un dossier LBA à chaque affaire. Votre étude garde toutes les décisions. Le logiciel veille à ce que chaque étape soit faite, prouvée et journalisée, dans l'espace de travail où se trouve déjà le dossier.
| Dossier | Affaire | Statut | Risque |
|---|---|---|---|
| LBA-000121 | Vente d'un immeuble locatif | Actif | Risque normal |
| LBA-000122 | Constitution d'une société de domicile | En attente d'approbation | Risque accru |
| LBA-000123 | Achat d'actions via une holding | Collecte | Risque non classé |
| LBA-000124 | Litige successoral | Non assujetti |
LBA-000122
Soumis avec un risque accru. Un second approbateur a été notifié dans l'application et par e-mail.
- 1
Qualification à l'ouverture
Déterminez si le mandat est soumis à la LBA et documentez le motif. Lorsque la réponse n'est pas évidente, un arbre de décision guidé vous accompagne à travers les critères légaux.
- 2
Un lien sécurisé pour le client
Envoyez au client un lien personnel protégé par un code d'accès, en français, allemand, italien ou anglais. Le client peut interrompre et reprendre, téléverse ses pièces d'identité directement et reçoit un e-mail de confirmation une fois les déclarations soumises.
- 3
Identité vérifiée, preuve à l'appui
Documentez la modalité admise utilisée, de l'original vu en personne à la copie certifiée ou à l'extrait de registre, avec la preuve. Une identification vérifiée peut être réutilisée pour le mandat suivant du même client.
- 4
Formulaires A et K générés
Les déclarations sont produites en PDF dans quatre langues et scellées par empreinte avant signature. Le client signe via le lien, ou sur papier et vous téléversez le scan signé.
- 5
Le risque, règles légales intégrées
Cochez les facteurs de risque applicables. Les règles sur les personnes politiquement exposées et les pays à haut risque du GAFI imposent le risque accru, et un dossier à risque accru exige les clarifications complémentaires.
- 6
Approbation à quatre yeux
Un dossier à risque accru part chez un second approbateur, notifié dans l'application et par e-mail. Si personne d'autre ne peut lire le dossier, un approbateur peut l'accepter seul, et le journal l'indique (Règl. art. 40). Aucun dossier n'est activé tant que l'identification, l'ayant droit économique, le profil client et le risque ne sont pas complets.
- 7
Un journal que personne ne peut réécrire
Chaque décision est inscrite dans un journal en ajout seul. Les entrées passées ne peuvent être ni modifiées ni supprimées, et un dossier supprimé est archivé.
- 8
Un registre et une liste de tâches pour l'étude
La page Conformité LBA liste chaque dossier avec son numéro, son statut et son risque, et montre à chacun ce qui l'attend: soumissions reçues, révisions dues, approbations en attente.
- 9
Un espace séparé pour les soupçons
Une escalade n'est visible que du responsable LBA et de la personne qui l'a signalée, avec l'analyse du secret professionnel, la décision prise et, le cas échéant, la référence MROS.
Il documente vos décisions. Il ne les prend pas à votre place.
La conformité reste le jugement professionnel de votre étude, contrôlé par votre OAR. Nous préférons dire clairement ce que le module ne fait pas plutôt que de vous le laisser découvrir après une démo.
- Il ne contrôle pas les noms contre des listes de sanctions ou de PPE. Le client déclare son statut de PPE et vous l'évaluez.
- Il ne transmet pas de communication au MROS. Il documente l'escalade et la référence d'une communication que vous effectuez.
- Il ne certifie pas que votre étude est conforme, et il ne décide pas si une signature par case à cocher suffit pour votre pratique.
- Les formulaires pour fondations et trusts, ainsi que l'export d'audit d'un dossier, sont en développement et pas encore disponibles.
Ce que les avocats et notaires demandent sur la LBA révisée
Quand la LBA révisée s'applique-t-elle aux avocats et notaires?
Le 1er octobre 2026, pour les avocats et les notaires indépendants qui conseillent sur des transactions visées. Les notaires fonctionnaires suivront ultérieurement, une fois que les cantons auront adapté leur droit. Les conseillers déjà actifs au 1er octobre doivent déposer leur demande auprès d'un OAR avant le 1er décembre 2026 et, jusqu'à la décision de l'OAR, ne peuvent poursuivre que les relations d'affaires existantes.
La loi couvre-t-elle le contentieux?
Non. Les procédures judiciaires, arbitrales, pénales et administratives sont exclues, y compris le travail visant à les préparer ou à les éviter (art. 2 al. 4 let. f LBA).
Un acte authentique seul est-il visé?
Non. L'authentification de documents sans activité de conseil accessoire est exclue. C'est le conseil sur la transaction, par exemple sur une vente immobilière ou la création d'une société de domicile, qui fait entrer le mandat dans le champ de la loi.
Qui est l'ayant droit économique?
Pour une société opérationnelle, la personne physique qui détient 25% ou plus de son capital ou de ses droits de vote, ou qui la contrôle d'une autre manière. Si personne ne remplit ces conditions, vous identifiez le membre le plus haut placé de l'organe de direction. Pour une société de domicile ou une autre entité non opérationnelle, l'ayant droit économique est la personne à qui les valeurs reviennent en définitive, sans seuil de 25%.
Que sont les formulaires A et K?
Ce sont les noms que la pratique bancaire donne à deux déclarations: le formulaire A établit l'ayant droit économique, le formulaire K identifie les détenteurs du contrôle d'une société opérationnelle. L'OAR FSA/FSN publie ses propres modèles pour les deux, que les études peuvent adapter. Whisperit génère les deux déclarations en PDF à partir des informations fournies par le client.
Les avocats doivent-ils communiquer tout soupçon au MROS?
Non. L'obligation de communiquer ne s'applique aux avocats et notaires que lorsqu'ils effectuent une transaction financière au nom ou pour le compte du client, et que l'information n'est pas couverte par le secret professionnel (art. 9 al. 2 LBA).
À quel OAR mon étude doit-elle s'affilier?
À tout OAR reconnu par la FINMA qui vous accepte. L'OAR FSA/FSN, créé par la Fédération Suisse des Avocats et la Fédération Suisse des Notaires, n'accepte que des avocats, des notaires et leurs études, et publie son règlement, ses modèles et une FAQ pour les conseillers.
Que se passe-t-il si je continue à conseiller sans affiliation?
Exercer une activité de conseil visée sans être affilié à un OAR est une infraction pénale selon l'art. 44 LFINMA. Si vous n'avez pas déposé de demande avant le 1er décembre 2026, ou si elle est rejetée, l'activité visée doit cesser. Si vous l'avez déposée à temps, vous pouvez poursuivre les relations existantes jusqu'à la décision de l'OAR.
Whisperit rend-il mon étude conforme?
Aucun logiciel ne le peut. Whisperit veille à ce que chaque étape exigée par la loi soit effectuée, prouvée et journalisée pour chaque mandat, afin que votre étude puisse montrer à son OAR ce qu'elle a fait. Les décisions, de la qualification au risque et à l'approbation, restent à vos avocats.
Les clients peuvent-ils remplir le formulaire dans leur langue?
Oui. Le lien client, les e-mails et les formulaires A et K générés sont disponibles en français, allemand, italien et anglais.
Whisperit contrôle-t-il les listes de PPE et de sanctions?
Non. Le client déclare s'il est une personne politiquement exposée, et l'avocat coche les facteurs de risque. Whisperit applique ensuite automatiquement les règles légales: une PPE étrangère ou un pays à haut risque du GAFI impose toujours le risque accru, qui exige ensuite l'approbation d'un second approbateur, ou une acceptation explicite et journalisée par un approbateur seul lorsque l'étude n'en compte qu'un.
Comment obtenir l'accès?
Le module LBA est en accès anticipé. Réservez une démo: notre équipe l'active pour votre espace de travail, puis vous aide à compléter le profil LBA de l'étude et à désigner vos approbateurs et votre responsable LBA.
Sources
- Loi sur le blanchiment d'argent (LBA, RS 955.0), Fedlex
- Ordonnance sur le blanchiment d'argent (OBA, RS 955.01), Fedlex
- OAR FSA/FSN: obligations des conseillers
- Registre de transparence, Office fédéral de la justice
Cette page résume le droit en vigueur au 1er octobre 2026 à titre d'information générale, dans l'état revu en septembre 2026. Elle ne constitue pas un conseil juridique. Pour votre situation, référez-vous aux textes ci-dessus et à votre OAR.
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